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2020高级会计师考试知识点:企业并购

欧亿娱乐手机版  2019-12-29【

  一、企业并购决策

  (一)企业并购动机及类型

  企业兼并、收购、合并的统称为企业并购,通常情况下,企业既可以通过内部投资获得发展,也可以通过并购获得发展,两者相比,并购方式的效率更高。

  企业并购的动机主要有:企业发展动机与协同效应。

  企业并购可以按照不同的标准进行主要分类:

  按照并购后双方法人地位的变化情况划分为收购控股、吸收合并和新设合并。

  按照并购双方行业相关性划分为横向并购、纵向并购与混合并购。

  按照被并购企业意愿划分为善意并购与敌意并购。

  (二)企业并购决策

  企业并购的基本原则是成本效益原则,即并购净收益大于0,这样并购才是可行的。

  并购净收益计算方式如下:

  并购收益=并购后整体企业价值-并购前并购企业价值-并购前被并购企业价值

  并购净收益=并购收益-并购溢价-并购费用

  其中:

  并购溢价=并购价格-并购前被并购企业价值

  并购净收益大于零,并购决策可行。

  二、企业并购价值评估方法

  企业并购价值评估方法主要有收益法(现金流量折现法)、市场法(可比企业法与可比交易法)、成本法

  (一)现金流量折现法

  1.现金流量的估计

  自由现金流量=(税后净营业利润+折旧及摊销)-(资本支出+营运资金增加额)

  2.选择合适折现率

  折现率是指将未来预测期内的预期收益换算成现值的比率,有时也称资本成本率。通常,折现率可以通过加权平均资本成本模型确定(股权资本成本和债务资本成本的加权平均)。

  3.预测终值

  估计企业未来的现金流量不可能无限制地预测下去,因此要对未来某一时点的企业价值进行评估,即计算企业的终值。

  4.预测企业价值

  企业价值等于确定预测期内现金流量的折现值之和加上终值的现值。

  (二)可比企业分析法

  可比企业分析法是以交易活跃的同类企业的股价和财务数据为依据,计算出一些主要的财务比率,然后用这些比率作为乘数计算得到非上市企业和交易不活跃上市企业的价值。

  【典型例题】

  甲单位为一家中国企业,乙公司、丙公司为欧洲企业,丙公司为乙公司的全资子公司。甲公司计划向乙公司收购丙公司100%股权,并购项目建议书部分要点如下:

  (1)并购背景

  甲公司为一家建筑企业,在电力建设的全产业链(规划设计、工程施工与装备制造)中,甲公司的规划设计和工程施工能力处于行业领先水平,但尚未涉入装备制造领域。在甲公司承揽的EPC(设计-采购-施工)总承包合同中,电力工程设备均向外部供应商采购。为形成全产业链优势,甲公司拟通过并购方式快速提升电站风机等电力工程设备的技术水平和制造能力。

  (2)并购价值评估

  甲公司采用可比企业分析法、可比交易分析法对丙公司价格进行了综合评估。经评估,丙公司的评估价值在16亿元。甲公司向乙公司收购丙公司的报价为16.8亿元。

  并购前,甲公司的市场价值为132亿元。如并购完成,预计两家公司经过整合后的市场价值合计将达到160亿元,此外,甲公司预计在并购价款外,还将发生财务顾问费、审计费、评估费、律师费等并购交易费用0.5亿元。

  假定不考虑其他因素。

  要求:

  1.根据资料(1),从并购双方行业相关性角度,指出甲公司并购丙公司的并购类型。

  2.根据资料(2),计算甲公司并购丙公司的并购收益、并购溢价和并购净收益,并据此指出甲公司并购丙公司的财务可行性。

  【参考答案及分析】

  并购类型:纵向并购【或:后向一体化】。

  2.并购收益=160-132-16=12(亿元)

  并购溢价=16.8-16=0.8(亿元)

  并购净收益=12-0.8-0.5=10.7(亿元)

  甲公司并购乙公司后能产生10.7亿元的并购净收益,从财务管理角度分析,此项并购交易是可行的。

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